In het persbericht van 14 januari 2019 heeft Batenburg Techniek N.V. (‘Batenburg’) gemeld dat grootaandeelhouder VP Exploitatie N.V. ('VPE') haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% en toe wil werken naar een uitkoop van de overige aandelen.
. Batenburg is voornemens de beursnotering van zijn aandelen te beëindigen en wenst daarom in dit kader zijn aandeelhouders een redelijke exit mogelijkheid te bieden. De voorgenomen einddatum van de notering is 26 april a.s. na afloop van de handelsdag.
. Batenburg biedt daarom aan om alle via Euronext Amsterdam verhandelbare gewone aandelen in te kopen voor € 46,- per aandeel (cum dividend). Dit aanbod is geldig van 13 maart 2019 tot en met 24 april 2019.
. VPE is voornemens om na de beëindiging van de beursnotering een wettelijke uitkoopprocedure te starten.
1. Beëindiging beursnotering
Op 14 januari jl. heeft Batenburg gepubliceerd dat de onderneming heeft kennisgenomen van de mededeling van VPE dat zij haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% van de aandelen in Batenburg. De raad van bestuur en raad van commissarissen van Batenburg menen dat Batenburg gebaat is bij een beëindiging van de beursnotering omdat de voordelen van een beursnotering niet meer opwegen tegen de kosten en inspanningen. Batenburg is daarom voornemens een verzoek in te dienen om de beursnotering van zijn gewone aandelen aan Euronext Amsterdam per 26 april 2019 te beëindigen, overeenkomstig Euronext mededeling 2004-041. In het licht hiervan doet Batenburg het hierna beschreven aanbevolen Inkoopbod aan zijn aandeelhouders, zodat aan zijn aandeelhouders een redelijke exit mogelijkheid wordt geboden.
2. Inkoopbod
Batenburg biedt zijn aandeelhouders aan om alle uitstaande gewone aandelen in zijn eigen kapitaal, die niet reeds door VPE worden gehouden, in te kopen (het 'Inkoopbod').

Dit Inkoopbod:
(i) is van toepassing op alle via Euronext Amsterdam verhandelbare gewone aandelen, die niet reeds door VPE worden gehouden;
(ii) betreft een onvoorwaardelijk bod;
(iii) heeft een looptijd van drieënveertig (43) dagen, van 13 maart 2019 (9.00u CET) tot en met 24 april 2019 (17.40u CET), waarna het Inkoopbod komt te vervallen;
(iv) behelst een biedprijs cum-dividend van € 46,- per aandeel (de 'Biedprijs'). Batenburg Techniek zal geen
dividendbelasting op de betaling inhouden.
Bij het bepalen van de Biedprijs hebben de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Batenburg zich laten bijstaan door AenF Partners.
De biedprijs vertegenwoordigt:
. een premie van 6,5% op de prijs van de onderhandse transactie waarmee VPE de 95%-grens heeft gepasseerd hetgeen – voor zover bekend aan Batenburg – de hoogste prijs voor een onderhandse transactie is geweest tot nu toe, zijnde € 43,20;
. een premie van 4,4% ten opzichte van de gemiddelde volume gewogen prijs van het aandeel Batenburg in de drie maanden voorafgaand aan en inclusief de slotkoers van 8 maart 2019, zijnde € 44,05;
. een premie van 4,8% ten opzichte van de gemiddelde volume gewogen prijs van het aandeel Batenburg in de zes maanden voorafgaand en inclusief de slotkoers van 8 maart 2019, zijnde € 43,89.
De raad van bestuur en raad van commissarissen van Batenburg beschouwen de Biedprijs – mede gezien bovengenoemde premies die de Biedprijs vertegenwoordigt en na bestudering van de bijdrage van AenF Partners – als een goede weerspiegeling van de waarde van de aandelen in Batenburg en bevelen derhalve het Inkoopbod aan.
Aandeelhouders die ervoor kiezen niet op het Inkoopbod in te gaan, dienen er rekening mee te houden dat hun aandelen na de beëindiging van de beursnotering niet meer op de beurs verhandelbaar zullen zijn.
Zoals in punt 3 wordt aangegeven, heeft VPE het voornemen om na beëindiging van de beursnotering een wettelijke uitkoopprocedure te starten. Indien deze wettelijke uitkoopprocedure slaagt, zullen aandeelhouders verplicht worden hun aandelen over te dragen aan VPE voor de prijs die dan door de Ondernemingskamer wordt vastgesteld.
Het Inkoopbod is geldig vanaf 13 maart 2019 (9.00u CET) tot en met 24 april 2019 (17.40u CET), waarna het Inkoopbod zal komen te vervallen. Aandeelhouders worden verzocht om hun aanmelding (de 'Aanmelding') voor het Inkoopbod, eventueel via hun financiële tussenpersoon, hun bewaarder, bank of stockbroker, bij ABN AMRO Bank N.V. (‘ABN AMRO’) in te dienen. Het kan zijn dat de financiële tussenpersoon, de bewaarder, bank of stockbroker voor zijn cliënten een eerder tijdstip bepaalt, zodat deze de Aanmelding tijdig kan doorgeven aan ABN AMRO.

Batenburg zal op 24 april 2019 nabeurs door middel van een persbericht bekendmaken hoeveel aandelen er
zijn ingekocht via het Inkoopbod. Uitbetaling aan de aandeelhouders die zich hebben aangemeld voor het Inkoopbod, zal op 26 april 2019 plaatsvinden.
Het tijdschema voor het Inkoopbod ziet er als volgt uit: 11 maart 2019 Aankondiging Inkoopbod
13 maart 2019, 9.00u CET Aanvang aanmeldingsperiode Inkoopbod
24 april 2019 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Batenburg Techniek 24 april 2019, 17.40u CET Einde aanmeldingsperiode Inkoopbod
24 april 2019, na 17.40u CET Bekendmaking aantal aangemelde aandelen onder het Inkoopbod 26 april 2019 - Dag van levering en betaling
- Delisting (na 17.40u CET)
Aandeelhouders wordt aangeraden om voor nadere informatie contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, bewaarder, bank of stockbroker, waarbij zij hun aandelen aanhouden. Aandeelhouders worden verder verzocht om hun eigen onafhankelijke belastingadviseur te raadplegen inzake de fiscale consequenties van het Inkoopbod.
Het Inkoopbod strekt zich niet uit tot jurisdicties waar dit in strijd is met lokale wet- en regelgeving. Batenburg Techniek en ABN AMRO aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enig aanbod van of namens aandeelhouders in enige jurisdictie waar het Inkoopbod niet in overeenstemming is met de wet- of regelgeving van deze jurisdictie, dan wel registratie of aanmelding vereist is bij enige toezichthoudende instantie. Personen die in het bezit zijn van enig document met betrekking tot het Inkoopbod dienen de wettelijke beperkingen in acht te nemen die lokaal van kracht zijn. Batenburg Techniek en ABN AMRO zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige schending van de toepasselijke juridische restricties.
3. Uitkoopprocedure door VPE
Batenburg heeft kennis genomen van het voornemen van VPE – na haar aandelenbelang te hebben uitgebreid
naar meer dan 95% – om na de beëindiging van de beursnotering op 26 april 2019 een wettelijke uitkoop-
procedure, in overeenstemming met het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, te starten.
4. Adviseurs
ABN AMRO treedt op als financieel adviseur en BuyBack Agent van de onderneming met betrekking tot het Inkoopbod en de delisting. Ter bepaling van de redelijke prijs hebben de raad van bestuur en raad van commissarissen van Batenburg gebruik gemaakt van de diensten van AenF Partners. Houthoff treedt op als juridisch adviseur van de onderneming met betrekking tot het Inkoopbod en de delisting.
Raad van bestuur
Batenburg Techniek N.V.
Contactgegevens
Batenburg Techniek N.V. info@batenburg.nl

PUBLICATIE JAARCIJFERS 2018
Uitstekend jaar voor Batenburg Techniek
· Opbrengsten: +19%, forse stijging EBIT van 51%
· Acquisitie van Adelco Electronics succesvol afgerond
· Aantal medewerkers gegroeid met 6,5% naar 1.012
· Aandelenbelang VPE uitgebreid naar meer dan 95%

Batenburg Techniek heeft een uitstekend jaar achter de rug waarin de genormaliseerde opbrengsten van de voortgezette activiteiten groeiden met € 31,7 miljoen (+19%) tot € 200,1 miljoen. De genormaliseerde EBIT steeg met € 4,4 miljoen (+51%) tot € 13,1 miljoen. De genormaliseerde EBITDA steeg met € 3,9 miljoen tot € 16,4 miljoen. Het dividendvoorstel over 2018 is € 1,60 per aandeel (€ 1,20 in 2017) wat een dividendrendement betekent van 3,7% op basis van de beurskoers ultimo 2018.