Buhrmann heeft vandaag een definitieve overeenkomst getekend voor de verkoop van haar Paper Merchanting Divisie aan PaperlinX Limited voor een bedrag van EUR 706 miljoen.
De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2003 worden afgerond, onder voorbehoud van de goedkeuring van de mededingingsautoriteiten en de aandeelhouders van Buhrmann.
In een reactie op de transactie zei Frans Koffrie, voorzitter van de Raad van Bestuur van Buhrmann:
“Zoals aangegeven in juni, toen wij bekendmaakten dat wij verwachtten dat overeenstemming over deze transactie zou kunnen worden bereikt, biedt de verkoop van de Paper Merchanting Divisie tegen een reële waardering ons de mogelijkheid de schulden van Buhrmann aanzienlijk te verlagen en toekomstige financieringslasten te verminderen. Dit zal ons beter in staat stellen om te profiteren van onze positie als vooraanstaande gespecialiseerde distributeur van kantoorartikelen en grafische systemen voor de zakelijke markt.”
Financiële details
De overnameprijs werd met PaperlinX overeengekomen na een gedetailleerd boekenonderzoek volgend op de aankondiging van de verwachte transactie op 18 juni 2003. Het bedrag van EUR 706 miljoen komt tot stand na aflossing van financieringsschulden en exclusief liquide middelen en vóór aanpassingen gerelateerd aan de definitieve afronding van de transactie en een mogelijke additionele betaling. Eerder was een bod van EUR 746 miljoen aangekondigd. De lagere overnameprijs houdt hoofdzakelijk verband met de effecten van de huidige moeilijke economische omstandigheden op de Paper Merchanting Divisie. De overeenkomst voorziet echter ook in een mogelijke uitkering van een aanvullende vergoeding aan Buhrmann van maximaal EUR 26 miljoen, afhankelijk van het bedrijfsresultaat (EBITA) van de Paper Merchanting Divisie over 2003. Betaling van een eventueel aanvullend bedrag zal geschieden in juli 2004.
De transactie, in combinatie met de eenmalige lasten met betrekking tot belastingen en de schuldvermindering, zal naar verwachting leiden tot een boekverlies van EUR 150 - 170 miljoen.
Voornaamste voorwaarden voor afronding De voor de transactie vereiste toestemmingen zijn inmiddels verkregen en de consultatieprocedures zijn doorlopen. De Centrale ondernemingsraad van Buhrmann heeft positief geadviseerd.
Op 8 oktober 2003 zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden. Tijdens deze bijeenkomst zal de aandeelhouders goedkeuring worden gevraagd voor de transactie, inclusief de wijziging van de voorwaarden met betrekking tot de preferente aandelen C, zoals eerder aangegeven in het persbericht van Buhrmann van 18 juni 2003.
De afronding van de transactie is verder afhankelijk van de goedkeuring die PaperlinX moet krijgen van mededingingsautoriteiten, waaronder die van de Europese Commissie.
Buhrmann’s Paper Merchanting Divisie
Buhrmann’s Paper Merchanting Divisie is Europa’s grootste distributeur van papier en aanverwante producten voor de grafische, kantoren- en displaymarkten. De divisie heeft 5.200 medewerkers in 25 landen in Europa, Noord-Amerika, Zuid-Afrika en Zuidoost-Azië en verkoopt jaarlijks circa 2,5 miljoen ton papier. Met een omzet op jaarbasis van ongeveer EUR 3 miljard en een EBITA (bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill) van EUR 74 miljoen in 2002 vertegenwoordigt de Paper Merchanting Divisie ongeveer 30% van de totale omzet van de Buhrmann Groep.
PaperlinX Limited
PaperlinX Limited heeft haar hoofdkantoor in Melbourne, Australië, en haar aandelen zijn genoteerd aan de Australische Effectenbeurs met een marktkapitalisatie van ongeveer AUD 2,2 miljard (circa EUR 1,3 miljard). PaperlinX is een vooraanstaande internationale, onafhankelijke papierdistributeur en een vooraanstaande Australische fabrikant van communicatiepapier en kwalitatief hoogwaardig verpakkingspapier.
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte uitspraken met betrekking tot Buhrmann’s toekomstige activiteiten, economische ontwikkeling, financiële situatie en financieringsplannen, inclusief zaken zoals de bedrijfsstrategie en maatregelen ter implementatie van deze strategie, concurrentiekracht, doelstellingen, expansie en de bedrijfstak waarin Buhrmann actief is, alsmede Buhrmann’s activiteiten en uitspraken over toekomstig succes. Deze uitspraken zijn gebaseerd op bepaalde aannames van Buhrmann en door Buhrmann uitgevoerde analyses op basis van de binnen de onderneming bestaande ervaring en interpretatie van historische trends, huidige omstandigheden, verwachte toekomstige ontwikkelingen en andere factoren die de onderneming onder de omstandigheden van toepassing acht. Of de werkelijke resultaten en ontwikkelingen overeen zullen komen met Buhrmann’s verwachtingen en voorspellingen is echter afhankelijk van een aantal risico’s en onzekerheden, waaronder, maar niet uitsluitend, de risicofactoren genoemd in het jaarverslag. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van dergelijke risico’s en andere factoren verwijzen wij naar het Buhrmann jaarverslag in de vorm van het form 20-f, zoals gedeponeerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission.
alle bovengenoemde waarschuwingen met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken zijn eveneens van toepassing op dit verslag, en er bestaat geen zekerheid dat de resultaten of ontwikkelingen zoals voorzien door Buhrmann in werkelijkheid gerealiseerd zullen worden of, zelfs indien ze voor een belangrijk deel gerealiseerd worden, dat deze de verwachte uitwerking of gevolgen zullen hebben voor Buhrmann, haar werkmaatschappijen of hun bedrijfstak en activiteiten.